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Der anfängliche Plan der Militärs war es gewesen, die gesamte Macht im Land mit dem Putsch zu erringen. Der Widerstand der republikanischen Seite zwang nun Franco, das Land militärisch zu erobern. Franco landete, zusammen mit marokkanischen Truppen der Nordafrikaarmee, in Algeciras. General Emilio Mola, der Befehlshaber der Kolonialtruppen, der Spanischen Fremdenlegion und der Carlisten- und Falangistenmilizen hob nun Truppen im Norden aus. Zusammen planten sie nun den „Marsch auf Madrid“ um die Hauptstadt zu erobern. Im August eroberte Franco Badajoz und rückte von da aus Richtung Madrid vor. Mola begann seinen Vormarsch von Burgos aus. Francos Veteranen der Kolonialtruppen unter General Juan Yagüe und die Luftunterstützung der Legion Condor ließen den republikanischen Widerstand rasch zusammenbrechen. Yague wollte rasch Richtung Madrid vorstoßen, aber Franco bestand darauf, dass man zuerst den in Toledo eingeschlossenen nationalistischen Soldaten zu Hilfe käme (Belagerung des Alcázars von Toledo). Dadurch gewann die republikanische Seite Zeit, die Verteidigung der Stadt vorzubereiten.

In der Zwischenzeit hatte sich in Madrid die Regierung neu zusammengesetzt. Unter der Führung von Francisco Largo Caballero, dem Parteichef der PSOE setzte sich die Regierung nun aus 6 sozialistischen Ministern, 2 Ministern des PCE, 2 Ministern der Republikanischen Linken, einem Minister der Esquerra Republicana de Catalunya, einem Minister der Eusko Alderdi Jeltzalea-Partido Nacionalista Vasco und einem Minister der Unión Republicana zusammen.

Auch wenn die Kommunisten in der Regierung nur die Minderheit stellten, nahmen sie maßgeblich Einfluss, da sie es waren, die die Waffenlieferungen aus der Sowjetunion und die Internationalen Brigaden kontrollierten. Offiziell war der spanische General José Miaja Oberbefehlshaber der republikanischen Armee. Sehr wahrscheinlich hatten jedoch die sowjetischen Militärberater einen maßgeblichen Einfluss auf die militärischen Entscheidungen der republikanischen Seite während des Bürgerkriegs. General Wladimir Gorew war der Befehlshaber der Militärberater. General Jakow Smuschkewitsch befehligte die von der Sowjetunion gestellte Luftwaffe und General Dmitri Pawlow befehligte die gepanzerten Einheiten. Neben den Sowjets waren etwa 90 % der Verteidiger Madrids Milizangehörige, die von verschiedenen linken Parteien und Gewerkschaften ausgehoben wurden und ihre eigenen Anführer wählten. In der Anfangsphase des Krieges hatte der republikanische Generalstab wenig Kontrolle über diese Einheiten.

Auf der anderen Seite unterstützen Deutschland und Italien Franco mit Flugzeugen und gepanzerten Einheiten. Die Legion Condor unterstand jedoch nicht der Befehlsgewalt Francos. Die Nationalisten erreichten Anfang November 1936, aus Norden und Westen kommend, Madrid.

Am 29. Oktober begann die republikanische Seite mit einem Gegenangriff mit dem Fünften Regiment (Kommunisten) unter der Führung Enrique Lísters. Dieser wurde in Parla zurückgewiesen. Am 2. November fielen Brunete, Sevilla la Nueva und Pinto, am 3. November Villaviciosa de Odón und Móstoles, am 4. November Toman Getafe und Alcorcón und Leganés. Durch die Einnahme von Cerro de los Ángeles, Villaverde und Carabanchel Alto am 5. und 6. November erreichten die Nationalisten die westlichen Vororte von Madrid. Am 7. November erreichten sie den Madrider Park Casa de Campo und rückten auf die Eisenbahnbrücke Puente los Franceses über den Manzanares vor.

Mola sagte einem britischen Journalisten, dass er die Stadt mit seinen vier Kolonnen von außen und die „Fünfte Kolonne“ – bestehend aus den rechten Sympathisanten, die Stadt von innen her erobern werde. Der Ausdruck „Fünfte Kolonne“ wurde zum Synonym für Verrat und Spionage auf der republikanischen Seite und diese Paranoia führte zum späteren Massaker an den Gefängnisinsassen von Madrid. Im Glauben, die Stadt würde bald fallen, verließ die Regierung unter Caballero am 6. November Madrid und verlegte den Regierungssitz nach Valencia. General Miaja und die politischen Führer, die blieben, formten die Junta de Defensa de Madrid (Komitee für die Verteidigung Madrids).

Der Versuch der Angreifer die Stadt einzunehmen erlitt jedoch einige Rückschläge. Dies lag vor allem an ihrer zahlenmäßigen Unterlegenheit (das Verhältnis war etwa 1:2 zu Gunsten der Republikaner), aber auch an der Unfähigkeit die Stadt ganz einzukesseln und sie somit von der Versorgung abzuschneiden.