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Bereits am 5. Mai 1933, kurz nach der Ernennung Hitlers zum Reichskanzler, erhielten er und Gauleiter Fritz Sauckel das Ehrenbürgerrecht der Stadt. Gleichzeitig wurden einige Straßen und Plätze umbenannt, so erhielt beispielsweise der Marktplatz den Namen Adolf-Hitler-Platz. Es gab jedoch auch widerständiges Verhalten Einzelner, das mit Hochverratsanklagen und Gefängnishaft geahndet wurde. Im Jahre 1933 wurde am Buchberg, unterhalb der ehemaligen Gaststätte Zur Wilhelmshöhe, ein Reichsarbeitsdienst-Lager (RAD) errichtet.

Am 26. August 1939 wurden die Reservisten der Wehrmacht wieder einberufen und im RAD am Buchberg einquartiert, um eine Nachschubkompanie aufzustellen. Bereits am 31. August 1939 – einen Tag vor Beginn des Zweiten Weltkrieges – wurde die Kompanie in Bewegung gesetzt, der Abtransport fand mittels Zug Richtung Arnstadt statt. 1940 wurde in Stadtilm erstmals Luftalarm ausgelöst, die alliierten Kräfte warfen ihre Bomben jedoch nur in benachbarten Ortschaften ab. Die 1924 als Ersatz für die im Ersten Weltkrieg demontierten neu gegossenen Glocken der Stadtilmer Stadtkirche wurden 1942 erneut demontiert. Auch sie dienten der Rüstungsindustrie als Rohstoff, nur der kleinsten Glocke blieb dieses Schicksal erspart.

Während des Zweiten Weltkrieges mussten mehr als 380 Ostarbeiter sowie Kriegsgefangene und Militärinternierte Zwangsarbeit leisten: in der Schuhfabrik Paul Hoffmann & Co. und in der Rheinmetall-Borsig AG. Auf dem Friedhof sind 15 unbekannte Häftlinge begraben, auch zwei Opfer eines Todesmarsches. Vier Tote sind auf dem Friedhof Oberilm bestattet.^[1]

Im April 1945 wurde Thüringen Stück für Stück durch die US-amerikanischen Streitkräfte erobert. Um den 4. April befanden sich die Truppen bereits kurz vor Gotha. Häftlinge des KZs Buchenwald, welche zuvor Arbeiter im Lager S III (Jonastal) waren, wurden während eines Todesmarsches ab dem 6. April 1945 gruppenweise durch die Stadt geführt. Heute erinnert ein Denkmal in der Maxim-Gorki-Straße an die Opfer dieses Marsches.

Bereits im August 1943 richtete die Forschungsgruppe um Kurt Diebner ein Kernforschungslabor für das Uranprojekt in den Kellergewölben der damaligen Mittelschule ein. Dort wurden Experimente zur Urankernspaltung und Brennversuche mit Uran und Deuteriumoxiden durchgeführt. Dieses Labor bestand bis Anfang April 1945, als Diebner angesichts der nahenden Alliierten mit seinen Forschungsergebnissen Richtung Bayern floh.

Um den Vormarsch der Amerikaner aufzuhalten, wurde versucht, strategische Verkehrswege unpassierbar zu machen. Nachdem bereits die Mühlgrabenbrücke komplett und die Oberilmer Brücke teilweise durch Wehrmachtsangehörige zerstört worden waren, versuchten diese am 10. April den Viadukt der Bahnstrecke nach Arnstadt ebenfalls zu zerstören. Der erste Sprengversuch mit zwei Zwei-Zentner-Bomben richtete kaum Schaden am Bauwerk an, ein zweiter Sprengversuch durch eine auf dem Viadukt liegende Mine konnte durch Stadtilmer Bürger verhindert werden.

Am 11. April 1945 wurde bei der Detonation einer Fliegerbombe im Kirchgarten die Methfesselschule zerstört, auch die Stadtkirche wurde schwer beschädigt. Die Schule war zuvor Unterkunft für die Nachrichteneinheit 500 der SS gewesen.

Am Morgen des 12. April 1945 rückten erste amerikanische Truppen in die Stadt ein und trafen dort noch auf Widerstand des Volkssturmes, der jedoch nicht lange standhielt, so dass noch am selben Tag die Stadt den Amerikanern übergeben wurde.