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In den 1930er-Jahren wurde deutlich, das die Kreuzer nicht mehr den internationalen Standards und den Ansprüchen der Navy genügten. Aus Budget-Gründen bemühte sich die Navy, die bei vielen Typen vorhandenen älteren Schiffe zu modernisieren. Ein Vorschlag für die C-Klasse war der Umbau zu Flakkreuzern.

Als Prototypen wurden Coventry und Curlew der Ceres-Unterklasse umgebaut. Bei den Prototypen wurde die Bewaffnung völlig ausgetauscht und die Aufbauten und Masten verändert. Die neue Bewaffnung bestand aus zehn einzelnen 102-mm-L/45-Mk.V-Mehrzweckgeschützen. Dazu wurden zwei Positionen für mehrläufige 2-pdr-Flakgeschütze vorbereitet, da mit deren Installation wegen des hohen Bedarfs nicht fest gerechnet werden konnte. Coventry erhielt schließlich zwei und Curlew eine Achtfach-2-pdr-„pompom“. Die Tests mit den ab Ende 1936 bzw. April 1937 zur Verfügung stehenden Einheiten wurden positiv beurteilt und führten zur Entscheidung, alle verbliebenen elf Einheiten zu Flakkreuzern umzubauen. Das Programm hatte keine hohe Priorität und 1938 wurde nur der Umbau von Cairo und Calcutta begonnen. Die Umbauten sollten jetzt 102-mm-Mk.XVI-Zwillingsgeschütze und eine Vierfach-„pompom“ erhalten. Die beiden ersten Standard-Umbauten kamen im Mai und Juli 1939 wieder zur Flotte. Vor dem Kriegsausbruch wurde 1939 noch der Umbau von Carlisle und Curacoa begonnen, die bis April 1940 einsatzbereit wurden. Der Kriegsbeginn führte zur Rückstellung weiterer Umbauten, da die Fertigung von Neubauten und dann auch die Reparatur vorhandener Schiffe die Kapazitäten britischer Werften auslastete.

Nach dem Verlust der Curlew während des Unternehmens Weserübung 1940 ging 1941, erneut durch die deutsche Luftwaffe, beim intensiven Einsatz der Flakkreuzer während der Räumung Griechenlands und Kretas die Calcutta verloren. Am 12. August 1942 versenkte das italienische U-Boot Axum die Cairo aus einem Versorgungskonvoi für Malta. Am 14. September 1942 ging die bei ihren Einsätzen seit 1940 schon mehrfach beschädigte Coventry beim Rückzug von einer amphibischen Operation gegen die nordafrikanische Küste nahe Tobruk durch einen Luftangriff verloren.

Am 2. Oktober 1942 wurde die Curacoa Opfer eines Unfalls, als der Kreuzer von der mit hoher Fahrt laufenden Queen Mary beim Marsch in den Nordkanal überlaufen wurde. Die Carlisle wurde am 9. Oktober 1943 durch Luftwaffe nahe Karpathos so schwer beschädigt, dass eine Reparatur nicht in Betracht kam.

1942 wurde das Umbauprogramm noch mal gestartet, als Colombo und Caledon doch noch umgebaut wurden. Deren Bewaffnung unterschied sich von den vorhergehenden Umbauten mit nur drei 102-mm-Zwillingsgeschützen. Colombo erhielt dazu zwei 40-mm-L/56-Bofors-Zwillingsgeschütze sowie drei Zwillings- und zwei einzelne 20-mm-Oerlikon-Maschinenkanonen neben einer umfangreichen Radaranlage. Caledon verfügte zuletzt über drei 102-mm-Zwillingsgeschütze, zwei 40-mm-L/60-Mk.IV Hazemeyer-Zwillinge, sechs einzelne 40-mm-Bofors und eine 20-mm-Oerlikon. Nur die beiden letzten Umbauten überstanden den Weltkrieg. Die anderen Umbauten gingen im Krieg verloren.