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Nachdem die Armee am 18. Juli in Polozk angekommen war, übergab der Zar das Kommando an Barclay de Tolly und reiste über Moskau nach Sankt Petersburg. In einem Manifest vom selben Tag rief der Zar den russischen Adel auf, Soldaten zu stellen und erklärte, dass ein Oberbefehlshaber für die Armee später ernannt werden sollte. Barclay de Tolly ließ 25.000 Mann unter General Wittgenstein in Polozk zurück, um den Weg nach Sankt Petersburg zu sichern, das 2. und 6. Korps der Armee Napoleons marschierten in Richtung Polozk. Barclay de Tolly zog mit seiner Armee weiter nach Witebsk, wo er sich mit der 2. Westarmee vereinigen wollte. Napoleon versuchte, die Vereinigung der beiden Armeen zu verhindern. Am 23. Juli konnte der von Bagration mit seinem Korps nach Mogiljow befohlene General Nikolaï Raïevski in der Schlacht die Truppen von Marschall Davout nur einen Tag aufhalten und musste sich zurückziehen. Dadurch war ein Marsch in Richtung Norden nach Witebsk nicht mehr möglich. Bagration musste sich in Richtung Smolensk bewegen. Barclay de Tolly hatte inzwischen Witebsk erreicht und schickte das Korps von General Ostermann zur Sicherung nach Ostrowno. Nach dreitägigen Kämpfen wurde Ostermann am 27. Juli geschlagen. Am gleichen Tag gab es einen russischen Erfolg, mehr als 2.100 Sachsen unter General Klengel^[1] kapitulierten nach der Schlacht um Kobrin vor Einheiten der Armee Tormassows.^[2]

Um die beiden Armeen noch zu vereinigen, musste Barclay de Tolly sich ebenfalls in Richtung Smolensk bewegen und verließ Witebsk. Napoleon erreichte Witebsk am 28. Juli und stoppte den Vormarsch seiner Armee. Er kündigte an, dass er hier den Winter verbringen wollte und der Krieg im folgenden Jahr fortgesetzt werden sollte. Aufgrund der katastrophalen Versorgungslage war das nur schwer möglich. Die russischen Vorratslager waren zerstört, die eigenen Vorratslager in Preußen und Polen waren weit entfernt. Vom neu angelegten Depot in Wilna bis nach Witebsk betrug die Entfernung mehr als 300 Kilometer. Napoleon hatte seine Versorgungslinie überdehnt. Bei den schlechten Straßenverhältnissen war eine ausreichende Versorgung im Winter und der folgenden Schneeschmelze nicht gewährleistet. Ihm blieben zwei Alternativen: Rückzug der gesamten Armee auf eine realistische Verpflegungslinie oder Weitermarsch in fruchtbarere Gebiete zwischen Smolensk und Moskau.^[3]

Davout und Bagration zogen indessen auf parallelen Routen in Richtung Smolensk. Wittgenstein schlug am 31. Juli französische Truppen in der Nähe von Kljastizy. Bei der anschließenden Verfolgung wurde am Tag darauf der russische General Kulnew tödlich verwundet. Barclay de Tolly erreichte Smolensk am 2. August, Bagration zwei Tage später. Wenige Tage danach begannen die Kämpfe um Polozk zwischen dem Korps von Wittgenstein und den beiden französischen Korps.^[3]

Im Hinblick auf Bagration hatte der Zar keine klaren Verhältnisse geschaffen. Bagration war der dienstältere General und wurde Barclay de Tolly nicht ausdrücklich unterstellt. Da der auch Kriegsminister war, übernahm er das Kommando. Bagration war mit der Kriegsführung von Barclay de Tolly nicht einverstanden, er wurde dabei besonders von General Jermolow, Chef des Generalstabes von Barclay de Tolly, unterstützt. In mehreren Briefen an Jermolow und General Araktschejew hatte sich Bagration bereits seit Wochen über die Rückzugstaktik Barclay de Tollys beschwert. Für viele Russen war er als Livländer ein Deutscher. Tatsächlich sprach er lieber deutsch und nur schlecht russisch, deshalb umgab er sich gern mit deutschen Offizieren. Als er Clausewitz ohne Rücksprache mit Jermolow in den Generalstab berief, kam es zu Auseinandersetzungen zwischen Jermolow und Oberst Wolzogen, der das vermittelt hatte. Davor hatte Barclay de Tolly bereits, unter ähnlichen Umständen, Leopold von Lützow eingestellt. Auch Eugen von Württemberg und der russische Oberst Toll unterstützten Bagration und wollten, dass der den Oberbefehl übernahm. General Bennigsen hatte selbst Ambitionen auf den Oberbefehl und setzte sich ebenfalls für eine Ablösung Barclay de Tollys ein. Diese Intrigen und die Furcht des russischen Adels um seine Besitztümer führten zur Ernennung Kutusows zum Oberbefehlshaber.

Am 7. August rückten die beiden russischen Armeen von Smolensk in Richtung Rudnia vor. Am folgenden Tag kam es bei Inkowo zu einem Gefecht zwischen Kavallerieeinheiten von General Sebastiani und Kosaken unter Platow, Sebastiani zog sich zurück. Der russischen Armee fielen Unterlagen Sebastianis in die Hände. Wolzogen, der diese auswertete, fand ein Schreiben, in dem Marschall Murat Sebastiani vor einem Angriff gewarnt hatte. Nach Wolzogen lautete der Text sinngemäß:

„Soeben erfahre ich, dass die Russen eine gewaltsame Rekognoszierung in der Richtung auf Rudnia vornehmen wollen; seien Sie auf Ihrer Hut und ziehen Sie sich bis auf die Infanterie, die Ihnen zur Unterstützung angewiesen ist, zurück …“

Auch Barclay de Tolly bestätigte, dass der russische Plan verraten worden war. Neben anderen geriet Woldemar von Löwenstern, im Stab von Barclay de Tolly, unter Verdacht. Er schrieb in seinen „Denkwürdigkeiten eines Livländers“, dass er als Kurier nach Moskau geschickt wurde und ahnungslos ein Schreiben überbrachte, mit dem Befehl ihn festzusetzen. Drei weitere Offiziere polnischer Herkunft sowie der Fürst Lubomirsky hatten das gleiche Schicksal erlitten. Oberstleutnant Graf de Lezair, gebürtiger Franzose und Adjutant von Bagration, kam kurz darauf in Moskau an und überbrachte nichts ahnend seinen eigenen Haftbefehl. Löwenstern wurde bald darauf freigelassen, Lezair erst 1815. Wie Wolzogen später schrieb, war Lubomirsky, ein Adjutant des Zaren, der Schuldige. Er hatte in Smolensk zufällig die Unterhaltung einiger Generale mitgehört und in einem Brief seine Mutter gewarnt, die sich auf ihrem Schloss in Ljadui im vorgesehenen Kampfgebiet befand. In diesem Schloss hatte Murat sein Hauptquartier, was Lubomirsky natürlich nicht wusste. Nach der Niederlage von Inkowo setzte Napoleon seine Truppen wieder in Bewegung und verließ Witebsk. Seine Armee sammelte sich im Raum Smolensk, Barclay de Tolly und Bagration mussten sich zurückziehen. Die russische Nachhut unter General Newerowski wurde am 15. August bei Krasny in ein Gefecht mit dem 3. Korps der französischen Armee verwickelt, bei dem sie erhebliche Verluste erlitt und neun Kanonen verlor. Es war Napoleons 43. Geburtstag, und am Abend wurden ihm die erbeuteten Kanonen präsentiert.

Die Festungsanlagen von Smolensk waren in schlechtem Zustand und auf Dauer nicht zu halten. Barclay de Tolly wollte deshalb nur mit einem Teil seiner Truppen die Stadt verteidigen, während sich die Armee von Bagration in Richtung Osten auf Dorogobusch zurückziehen sollte. Der Rest der 1. Westarmee sollte die Flankensicherung übernehmen. Die Verteidigung der Stadt sollte nur den Rückzug der beiden Armeen sichern. Am 17. August kam es zur Schlacht um Smolensk. Napoleons Hauptarmee hatte vor der Schlacht nur noch 175.000 Mann. Insgesamt hatte er bereits mehr als ein Drittel seiner Armee verloren, hauptsächlich durch Krankheiten, Entkräftung und Desertion. Die russische Armee hatte auf dem Weg nach Smolensk ebenfalls Verluste durch Desertion erlitten, überwiegend waren es Soldaten aus den von Russland besetzten polnischen Gebieten. Hinzu kamen Verluste durch Krankheiten, von denen die russische Armee nicht verschont wurde. Nach zweitägigem Gefecht zog sich die russische Armee aus Smolensk zurück, auch Wittgenstein musste sich in Polozk zurückziehen. Der Kommandeur der Bayern, General Deroy, wurde bei den Kämpfen um Polozk tödlich verwundet, ebenso General Justus Siebein. Marschall Oudinot wurde verwundet, ebenso die bayerischen Generale Karl von Vincenti und Clemens von Raglovich.

Auf dem Rückzug gelang es Barclay de Tolly am 19. August bei Walutino, französische Truppen zurückzuwerfen. Das Korps von General Junot griff nicht in die Kämpfe ein und verhinderte damit einen möglichen französischen Sieg. Der französische General Gudin wurde tödlich verwundet und der russische General Tutschkow^[4] geriet schwer verwundet in Gefangenschaft.